O Acordo de Acionistas/ Quotistas é uma modalidade de instrumento societário no qual os sócios de uma Sociedade Limitada estabelecem, entre si, normas não previstas no Contrato Social e que deverão ser seguidas na condução e resolução de eventuais conflitos que surjam na dinâmica empresarial.

Importante ressaltar que para que a sua celebração seja válida, faz-se necessário que tal possibilidade seja prevista no Contrato Social da empresa, com cláusula de regência suplementar da sociedade pelas regras das sociedades por ações, conforme disposição do art. 1.053 do Código Civil.

São requisitos do acordo de quotistas (i) previsão das partes envolvidas, com a especificação e qualificação dos sócios que o subscrevem; (ii) estipulação do seu objeto, não havendo limitação quanto a sua abrangência, desde que não exista contraposição ao previsto no Código Civil e na Constituição Federal; (iii) arquivo na sede na sociedade.

A previsão de cláusulas específicas num Acordo de Quotistas evita diversos conflitos no âmbito societário, ou, ainda, oferece diretrizes para a resolução de tais conflitos de forma mais objetiva, célere e segura, oferecendo previsibilidade e estabilidade para as relações societárias.

Assim, dentre as possíveis cláusulas previstas num Acordo de Quotistas, elencamos abaixo as que entendemos de maior relevância:

• Cláusula Tag Along: esta cláusula prevê que na hipótese de o acionista controlador alienar suas ações a terceiros, os minoritários também podem fazê-lo, pelo mesmo preço e condições. Trata-se de cláusula protetiva dos interesses dos minoritários que, em caso de mudança de controle, podem optar pela venda de suas ações ao comprador;

• Cláusula Drag Along: prevê que os acionistas minoritários deverão vender suas ações caso o acionista majoritário assim o faça, pelo mesmo preço e termos aceitos pelo controlador. Essa cláusula protege o majoritário no caso de proposta para venda de suas ações em que o comprador exige aquisição de 100% da participação societária. Nessa hipótese os minoritários são obrigados a alienarem suas ações, de modo a não impedir o negócio de interesse do majoritário;

• Cláusula Drag Along Inverso: é exatamente o oposto da cláusula de Drag Along Ocorre quando o acionista minoritário recebe proposta de venda de ações para investidor que somente tenha interesse em ser acionista controlador, sendo o acionista controlador obrigado a aderir a proposta de compra;

• Cláusula Call Option: prevê que sob determinadas condições e sob vontade dos acionistas, um acionista pode comprar ações de outro, que é obrigado a vendê-la;

• Cláusula Put Option: sob determinadas condições e sob vontade dos acionistas, permite que um acionista se retire da sociedade mediante a venda de suas ações para outro acionista;

• Cláusula de Look Back Provision: prevê que se a pessoa a qual exerceu o direito de um call logo subsequentemente (prazo a ser deliberado) alienar as ações adquiridas, ela precisará ressarcir o vendedor quanto a diferença de preço, se houver;

• Cláusula de Shot Gun: disciplina a saída de um sócio de uma sociedade por meio da oferta de um preço específico por sua participação para o outro sócio, assim o outro acionista pode concordar em vender todas as ações nos termos ofertados ou pode optar por comprar todas as ações do primeiro acionista pelo mesmo preço. Por exemplo: o acionista “A” faz oferta de comprar as ações de “B” pelo valor de R$ 1.000.000,00. O acionista “B” tem duas opções: vender suas ações pelo preço ofertado ou comprar as ações de “A” pelo mesmo preço. A cláusula é geralmente utilizada pela solução de conflitos;

• Cláusula de Arbitragem: voltada à resolução de eventuais discordâncias entre os sócios e que serão revolvidas por meio de um Juiz Arbitral, tendo a vantagem da celeridade, confidencialidade e especialidade do Juízo Arbitral em comparação com o Poder Judiciário.

Forte abraço!

Professor Fabio Silva
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