Q&A Reforma Tributária – 1ª Edição

Dúvidas da Reforma Tributária: respostas práticas sobre a LC 214/2025

Reuni nesta postagem dúvidas da Reforma Tributária que recebi recentemente em cursos que estou ministrando sobre o tema. Todas tratam de situações em que a aplicação da LC 214/2025 (com as alterações da LC 227/2026) não é evidente: créditos no regime monofásico de combustíveis, despesas de uso e consumo empresarial, mútuos entre partes relacionadas fora do setor financeiro, crédito presumido nas aquisições de produtor rural não contribuinte, transição dos créditos de PIS/COFINS sobre ativo imobilizado, crédito presumido sobre estoque em 01/01/2027, estorno de créditos e Selic, alíquota zero de hortifrúti, suspensão no REIDI, serviços gratuitos a clientes e comodato em redes de franquia. As respostas seguem a base legal e sinalizam expressamente os pontos ainda sem consolidação interpretativa. Vejamos as dúvidas:

DÚVIDA 1   ·   DISTRIBUIDORAS DE PRODUTOS MONOFÁSICOS E CRÉDITOS DAS DEMAIS AQUISIÇÕES

Pergunta do aluno

Em distribuição de operações de venda de produtos monofásicos (que se mantêm após a reforma) os créditos ficam apenas no local de tributação e efetivamente colocará essas empresas como não contribuintes na venda da mercadoria. Mas elas se manterão nas demais compras. Exemplos: farmacêuticos. Tributados na indústria, e as indústrias terão os créditos. Na venda, de uma distribuidora, não haverá incidência e, portanto, não dará créditos. Mas as empresas seguintes perdem a possibilidade de recuperar créditos em uso e consumo, por exemplo?

Resposta

Antes de responder, é preciso corrigir uma premissa importante: no IBS e na CBS, a monofasia se mantém apenas para combustíveis (arts. 172 a 180 da LC 214/2025). Medicamentos, que hoje são monofásicos de PIS/COFINS, não serão monofásicos no novo sistema. Eles passam a um regime diferenciado, com redução de 60% da alíquota ou alíquota zero, conforme o produto, e a tributação volta a ocorrer em todas as etapas da cadeia, com crédito normal para o adquirente. A monofasia atual do setor farmacêutico simplesmente desaparece junto com o PIS/COFINS em 2027.

Feita a correção, a lógica que você descreveu vale para combustíveis. Nesse regime, o tributo é cobrado uma única vez, na origem (refinaria, produtor de biocombustível, importador), com alíquota ad rem (por litro ou metro cúbico) uniforme em todo o país. As vendas subsequentes da distribuidora e do posto não geram novo débito.

Quanto aos créditos, a LC 214/2025 separa duas situações, e a distinção decisiva não é quem compra, mas para que serve o combustível. O combustível adquirido para distribuição, comercialização ou revenda não gera crédito (art. 180, caput): se a revenda não gera débito, não há crédito sobre o próprio produto. Já o combustível adquirido como insumo (a transportadora que abastece a frota, a indústria que usa o produto no processo produtivo) gera crédito normalmente, nos termos do art. 180, § 1º. Há, inclusive, uma facilidade: nessas aquisições de combustível, o contribuinte fica dispensado de comprovar a extinção do débito pelo fornecedor para se creditar (art. 47, §§ 4º e 5º). Ou seja, o que define o direito ao crédito é a destinação do combustível (revenda versus consumo como insumo), não a atividade da empresa.

Todas as demais aquisições da distribuidora seguem a regra geral da não cumulatividade ampla (arts. 47 a 57). Energia elétrica, frete, embalagens, sistemas, serviços administrativos, manutenção, tudo isso gera crédito normalmente, desde que não se trate de bem ou serviço de uso ou consumo pessoal (art. 57, que alcança itens como joias, bebidas alcoólicas e bens cedidos a sócios e empregados, e não o consumo empresarial comum).

E aqui está o ponto central da sua dúvida: a empresa não perde esses créditos por vender produtos monofásicos. A LC 214/2025 só determina a anulação de créditos nas operações imunes e isentas (art. 51). A venda subsequente de combustível monofásico não é isenção nem imunidade, é apenas uma etapa em que o débito já foi concentrado lá atrás. Como não há regra de anulação, os créditos das demais aquisições se mantêm e, se a empresa acumular saldo credor, pode pedir ressarcimento em dinheiro (art. 39). Vale notar que essa manutenção de créditos não é, em si, uma novidade frente ao regime monofásico atual de PIS/COFINS, no qual o revendedor também conserva os créditos das demais aquisições apesar de a saída ser desonerada. A diferença fica por conta do ICMS, em que saídas desoneradas em regra exigem estorno proporcional dos créditos.

Exemplo prático

Distribuidora de combustíveis compra no mês: R$ 10 milhões em diesel da refinaria (monofásico), R$ 200 mil em fretes, R$ 50 mil em energia e R$ 30 mil em serviços de TI.

Sobre o diesel: nenhum crédito (art. 180, caput), e a revenda sai sem novo débito de IBS/CBS.

Sobre fretes, energia e TI: créditos integrais de IBS e CBS, apurados normalmente.

Resultado: a distribuidora tende a acumular saldo credor, que pode ser compensado com outros débitos próprios ou ressarcido (art. 39).

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): a operacionalização do ressarcimento de saldos credores estruturais (caso típico das distribuidoras de combustíveis) ainda depende de regulamentação e da prática do Comitê Gestor e da RFB. O direito está na lei, mas a fluidez do fluxo de caixa só será testada a partir da implementação plena.

Base legal: LC 214/2025, arts. 39, 47 a 57, 172 a 180; regime diferenciado de medicamentos: arts. 126 e seguintes e Anexos correspondentes.

 

DÚVIDA 2   ·   DISTRIBUIDORA COMERCIAL E MONOFASIA: CRÉDITOS DE USO E CONSUMO

Pergunta do aluno

Uma empresa de distribuição comercial de produtos que são monofásicos: indústria paga o imposto e após essa fase novas vendas não incidirão impostos, certo? Essas distribuidoras não irão se creditar da venda B2B para locais de venda a consumidores finais. Minha dúvida é se os créditos das demais compras, por exemplo uso e consumo, se manterão na operação da distribuidora ou se, por ela não contribuir na atividade principal, há impactos.

Resposta

Esta pergunta complementa a Dúvida 1, e a resposta direta é: sim, os créditos das demais compras se mantêm, e não há contaminação pelo fato de a atividade principal (revenda do produto monofásico) não gerar débito. Entretanto, vale reforçar dois pontos.

Primeiro, a distribuidora continua sendo contribuinte do regime regular do IBS e da CBS. Ela não vira não contribuinte por revender produto monofásico. Ela apenas não tem débito nas saídas desse produto específico, porque o tributo foi concentrado na origem. Continua obrigada a emitir documento fiscal, apurar, e mantém todos os direitos do regime regular, inclusive o de apropriar créditos.

Segundo, sobre o termo uso e consumo: no novo sistema, a expressão relevante é uso ou consumo pessoal (art. 57). O que a lei veda é o crédito sobre bens e serviços desviados para fruição pessoal de sócios, administradores, empregados e parentes, além de uma lista fechada de itens (joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, tabaco, armas, bens recreativos). O material de uso e consumo empresarial comum (material de escritório, limpeza, copa, pequenas manutenções), que hoje não gera crédito de ICMS, passa a gerar crédito de IBS e CBS normalmente. Essa é uma das maiores ampliações de crédito da reforma.

Lembre apenas da ressalva feita na Dúvida 1: se os produtos forem farmacêuticos, a premissa da monofasia não vale para o novo sistema. A distribuidora de medicamentos terá débito (com redução de 60% ou alíquota zero, conforme o produto) e crédito em todas as etapas, no modelo padrão de IVA.

Base legal: LC 214/2025, arts. 47, 57 e 180, parágrafo 1º.

 

DÚVIDA 3   ·   MÚTUO ENTRE PARTES RELACIONADAS FORA DO SETOR FINANCEIRO

Pergunta do aluno

As operações de mútuo entre partes relacionadas realizadas por empresas não enquadradas como prestadoras de serviços financeiros estarão sujeitas à incidência de IBS e CBS?

Resposta

Este é um dos temas mais controvertidos da reforma, e a resposta honesta é: a leitura que vem prevalecendo é a de não incidência, mas o assunto não está pacificado. Recomendo, inclusive, a leitura do texto elaborado por um dos professores do curso (Diogo Olm Ferreira) sobre o tema:

https://www.reformatributaria.com/reforma-tributaria-brasil/a-tributacao-dos-mutuos-intercompany-por-ibs-e-cbs-avancos-e-duvidas-na-regulamentacao/

O art. 4º, parágrafo 2º, IV, lista o mútuo oneroso como exemplo de operação onerosa, o que à primeira vista atrairia a incidência. Porém, o art. 6º, V, afasta a incidência sobre rendimentos financeiros, exceto quando incluídos na base de cálculo do regime específico de serviços financeiros. E o art. 183 delimita quem se sujeita a esse regime específico: em essência, as entidades supervisionadas pelo Banco Central, CVM, Susep e Previc, e demais fornecedores listados na lei.

Juntando as peças: os juros de um mútuo são rendimento financeiro; rendimento financeiro só é tributado dentro do regime específico; e uma holding ou empresa operacional comum não está no rol de fornecedores do regime específico. A conclusão majoritária da doutrina, portanto, é que o mútuo entre empresas não financeiras, ainda que entre partes relacionadas, não sofre IBS/CBS sobre os juros. Argumenta-se também com a neutralidade: financiar a investida por aporte de capital não é tributado, e tributar o mesmo financiamento quando feito por mútuo criaria distorção sem ganho arrecadatório relevante.

Dois cuidados adicionais quando há partes relacionadas. Se o mútuo for gratuito ou com juros abaixo de mercado, há risco de o Fisco invocar o art. 5º, IV (fornecimentos não onerosos ou a valor inferior ao de mercado entre partes relacionadas) combinado com a base de cálculo a valor de mercado (art. 12, parágrafo 4º). Esse argumento, contudo, pressupõe que a operação seja tributável em si, o que nos devolve à controvérsia anterior. E se a empresa realizar mútuos com habitualidade e estrutura, em volume que caracterize atividade econômica de crédito, cresce o risco de enquadramento diverso.

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): não há certeza sobre o tratamento definitivo. A regulamentação recente sinalizou uma direção mais clara do que a própria LC 214/2025, mas o tema segue sem resposta normativa fechada e sem jurisprudência. Recomendo documentar bem os contratos intercompany (taxa, prazo, formalização) e acompanhar os atos do CGIBS e da RFB. A orientação pode mudar conforme a maturidade da aplicação da lei.

Base legal: LC 214/2025, arts. 4º, parágrafo 2º, IV; 5º, IV; 6º, V; 12, parágrafo 4º; 182 e 183.

 

DÚVIDA 4   ·   CRÉDITO PRESUMIDO: COMPRA DE PRODUTOR RURAL NÃO CONTRIBUINTE E VENDA A ALÍQUOTA ZERO

Pergunta do aluno

Créditos sobre produtos alíquota zero, produtos estes enquadrados na cesta básica, adquiridos de produtor rural não contribuinte: tem previsão legal?

Resposta

Sim, há previsão legal expressa, e os dois benefícios convivem sem se anular. Vamos por partes.

Primeiro, o crédito presumido na compra. O contribuinte do regime regular que adquire bens de produtor rural não contribuinte (pessoa física ou jurídica com receita anual inferior a R$ 3,6 milhões, art. 164) pode apropriar crédito presumido de IBS e CBS (art. 168). O percentual é definido e divulgado anualmente, até setembro, por ato conjunto do Ministério da Fazenda e do Comitê Gestor do IBS, e o documento fiscal da aquisição deve discriminar o valor da operação, o valor do crédito presumido e o valor líquido.

Segundo, a venda com alíquota zero (cesta básica do Anexo I ou hortifrúti do Anexo XV) não anula esse crédito. A regra é clara em dois dispositivos: o art. 52 determina que, nas operações sujeitas a alíquota zero, são mantidos os créditos das operações anteriores; e o parágrafo único do art. 49 ressalva expressamente que a vedação de crédito ao adquirente em operações desoneradas não impede a apropriação dos créditos presumidos previstos na lei. A anulação de créditos só existe para imunidade (exceto exportações) e isenção (art. 51), que são figuras distintas da alíquota zero.

Exemplo prático

Atacadista compra R$ 100 mil em feijão de produtores rurais pessoa física não contribuintes. Supondo percentual de crédito presumido de 5% (número ilustrativo, o percentual real será divulgado anualmente), apropria R$ 5 mil de crédito.

Revende o feijão (cesta básica, Anexo I) com alíquota zero: débito de R$ 0.

O crédito de R$ 5 mil é mantido e pode ser compensado com débitos de outras operações ou ressarcido (arts. 39 e 52).

Base legal: LC 214/2025, arts. 39, 49, parágrafo único, 52, 125 e Anexo I, 148 e Anexo XV, 164 e 168.

 

DÚVIDA 5   ·   CULTIVO DE EUCALIPTO NO LUCRO PRESUMIDO: INSUMOS E CRÉDITO EM 2026

Pergunta do aluno

Empresa no lucro presumido, atividade principal cultivo de eucalipto: as mudas, fertilizantes etc., na formação do reflorestamento, terão crédito presumido no final de 2026?

Resposta

A resposta tem três camadas: o enquadramento da empresa, o tratamento dos insumos e o fator tempo (2026).

Enquadramento: o regime de lucro presumido para IRPJ/CSLL não interfere no IBS/CBS. O que importa é a receita: a empresa de cultivo de eucalipto que auferir receita anual inferior a R$ 3,6 milhões pode ficar fora do sistema como produtor rural não contribuinte (art. 164), com opção de aderir ao regime regular; acima desse limite, é contribuinte do regime regular obrigatoriamente.

Insumos (mudas, fertilizantes, defensivos): para esses insumos agropecuários a lei prevê dois mecanismos que não devem ser confundidos. Os insumos listados no Anexo IX têm redução de 60% da alíquota. Além disso, o art. 138 prevê o diferimento na venda de insumos para contribuintes do regime regular e para produtores rurais não contribuintes cuja produção seja vendida a adquirentes com direito ao crédito presumido do art. 168. Com diferimento, o fornecedor não destaca o tributo e, em contrapartida, o comprador não apropria crédito naquela aquisição (não há débito a creditar).

Quem tem direito a crédito presumido, então? Não é a empresa de eucalipto sobre suas compras de insumos. O crédito presumido do art. 168 pertence a quem compra a produção do produtor rural não contribuinte. Em outras palavras: se a sua empresa ficar fora do sistema (receita abaixo de R$ 3,6 milhões), ela não credita nada nas suas compras, mas a celulose ou serraria que comprar a madeira dela apropriará o crédito presumido. Se a sua empresa for contribuinte do regime regular, ela credita normalmente as aquisições tributadas (ou compra com diferimento, sem débito e sem crédito) e debita nas vendas.

O fator 2026: em 2026 o sistema está em fase de teste, com alíquotas de 0,9% (CBS) e 0,1% (IBS), e o recolhimento é dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias. Na prática, portanto, não há crédito presumido com efeito econômico relevante no final de 2026. A estrutura descrita acima (diferimento, redução de 60% dos insumos e crédito presumido do art. 168) passa a operar de verdade a partir de 2027 para a CBS e gradualmente de 2029 a 2033 para o IBS, com os percentuais do crédito presumido divulgados anualmente até setembro.

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): o enquadramento da silvicultura (floresta plantada com ciclo longo, como o eucalipto) nas regras de produtor rural e a dinâmica do diferimento na fase de formação do ativo biológico ainda comportam dúvidas operacionais que dependem de regulamentação. Acompanhe os atos do CGIBS/RFB antes de definir a estratégia de créditos do projeto de reflorestamento.

Base legal: LC 214/2025, arts. 138, 164 a 168 e Anexo IX; fase de teste: arts. 343 e seguintes.

 

DÚVIDA 6   ·   RECEITA FINANCEIRA DE GESTORA DE RECURSOS

Pergunta do aluno

Professor, boa noite. Você ficou de confirmar e retornar essa semana. Receita financeira de uma gestora de recursos, não financeira, tem incidência de IBS e CBS?

Resposta

A resposta exige separar dois tipos de receita da gestora, porque o tratamento é diferente para cada um.

Receita da atividade (taxa de administração e taxa de performance). Essa receita é tributada. A gestão e administração de recursos, inclusive de fundos de investimento, está expressamente listada como serviço financeiro (art. 182) e sujeita ao regime específico (arts. 181 e 207). E aqui um detalhe importante: embora coloquialmente se diga que a gestora não é instituição financeira, ela é entidade supervisionada pela CVM, o que a coloca no critério subjetivo do art. 183. Portanto, as taxas cobradas dos fundos e clientes sofrem IBS/CBS pelo regime específico. Vale notar que a lei veda, como regra, o crédito ao tomador desses serviços de gestão, com exceções pontuais (por exemplo, quando o próprio fundo tomador for contribuinte no regime regular).

Receita financeira propriamente dita (rendimentos das aplicações do caixa próprio da gestora). Aqui a leitura predominante é de não incidência. O art. 6º, V, afasta IBS/CBS sobre rendimentos financeiros, exceto quando incluídos na base de cálculo do regime específico. E a base do regime específico (art. 185) é composta pelas receitas das operações de serviços financeiros efetivamente prestados a terceiros, não pelos rendimentos das aplicações da tesouraria própria. Em outras palavras: a gestora presta serviço de gestão (tributado), mas o rendimento que ela obtém aplicando o próprio caixa é fruto de investimento, não de fornecimento de serviço a alguém.

Exemplo prático

Gestora recebe no mês R$ 800 mil de taxa de administração e R$ 200 mil de taxa de performance: tributados pelo regime específico de serviços financeiros.

A mesma gestora obtém R$ 50 mil de rendimento aplicando o caixa próprio em um fundo DI: leitura predominante de não incidência (art. 6º, V).

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): a fronteira do art. 6º, V, ainda pode sofrer leituras expansivas pela administração tributária quanto a receitas financeiras próprias das entidades do regime específico, e o tema é objeto de debate doutrinário em 2026. A posição acima é a que considero tecnicamente mais consistente hoje, mas pode evoluir com a regulamentação e os primeiros precedentes.

Base legal: LC 214/2025, arts. 6º, V; 181 a 185; 207 e 211

 

DÚVIDA 7   ·   CRÉDITOS DE ATIVO IMOBILIZADO (1/48) NA TRANSIÇÃO PARA A CBS

Pergunta do aluno

Professor, como ficará o aproveitamento dos créditos de ativo imobilizado que já vêm sendo apropriados pela sistemática de 1/48 avos durante a transição de 2026 para 2027, considerando a substituição do PIS/COFINS pela CBS?

Resposta

As parcelas não se perdem. A LC 214/2025 dedicou os arts. 378 a 383 à sucessão dos créditos de PIS/COFINS pela CBS, e a mensagem central é de continuidade.

Para o ativo imobilizado em curso de creditamento (1/48, ou outras sistemáticas da legislação do PIS/COFINS), as parcelas ainda não apropriadas em 31/12/2026 continuam sendo apropriadas após essa data, agora no ambiente da CBS, mantendo o cronograma original. Ou seja, se em dezembro de 2026 você estiver na parcela 20 de 48, as 28 parcelas restantes seguem fluindo mês a mês a partir de janeiro de 2027, compensáveis com a CBS. Além disso, o saldo credor de PIS/COFINS já apropriado e não utilizado permanece válido, pode ser compensado com a CBS e com outros tributos federais, ou ressarcido em dinheiro, conforme as regras de cada hipótese, e a lei determina que os créditos de PIS/COFINS têm preferência de utilização sobre os créditos próprios de CBS (art. 382).

Há uma condição operacional que merece atenção máxima ainda em 2026: o art. 378, I, exige que os créditos estejam devidamente registrados no ambiente de escrituração (EFD-Contribuições). Há discussão sobre o momento exato em que essa escrituração deve estar perfeita, e a leitura mais prudente é garantir que tudo esteja escriturado e revisado até 31/12/2026. Créditos identificados depois, por revisão fiscal, podem enfrentar resistência das autoridades fiscais. O Decreto 12.955/2026 detalhou a operacionalização (arts. 602 a 604).

Exemplo prático

Máquina adquirida em maio de 2025 por R$ 480 mil, com crédito de PIS/COFINS de 9,25% (R$ 44.400) apropriado em 48 parcelas de R$ 925.

Até dezembro de 2026: 20 parcelas apropriadas na EFD-Contribuições.

De janeiro de 2027 em diante: as 28 parcelas restantes (R$ 25.900) continuam sendo apropriadas mensalmente e utilizadas contra a CBS, com prioridade sobre os créditos novos de CBS.

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): a forma exata de operacionalização na apuração assistida e os controles exigidos pela RFB ainda dependem de atos complementares. Recomendo inventariar e revisar toda a posição de créditos de PIS/COFINS (inclusive extemporâneos) antes do encerramento de 2026.

Base legal: LC 214/2025, arts. 378 a 383; Decreto 12.955/2026, arts. 602 a 604; ADCT, art. 135 (EC 132/2023).

 

DÚVIDA 8   ·   CRÉDITO PRESUMIDO SOBRE ESTOQUE EM 01/01/2027 E PRODUTOS MONOFÁSICOS

Pergunta do aluno

Lucro real vai poder fazer crédito presumido sobre estoque em 01/01/2027 pela alíquota da CBS nas operações monofásicas? Exemplo: estoque de combustível em distribuidoras de combustíveis. Qual a condicionante, já que não haverá extinção?

Resposta

A previsão de crédito presumido sobre estoque está no art. 381 da LC 214/2025, mas, para o caso que você trouxe (combustível em distribuidora), a resposta é: não há crédito presumido. Vale a pena entender a razão, porque a lógica do dispositivo é o que decide a questão, e o combustível é justamente a exceção.

O art. 381 concede crédito presumido de CBS sobre o estoque de bens materiais existente em 1º de janeiro de 2027. A finalidade é evitar dupla oneração na virada: bens que carregam PIS/COFINS embutido no custo (porque a empresa era do regime cumulativo, ou porque o produto estava sujeito a substituição tributária ou a monofasia de PIS/COFINS) serão revendidos em 2027 já com débito de CBS na saída. O crédito presumido compensa esse PIS/COFINS preso no custo, para que a CBS não incida “por cima” de um tributo que já estava lá. A premissa do benefício, portanto, é que haverá débito de CBS na revenda do estoque.

É exatamente essa premissa que falta no combustível. No novo sistema, o combustível continua monofásico (arts. 172 a 180): o IBS e a CBS são cobrados uma única vez na origem (refinaria, produtor de biocombustível, importador), e as saídas subsequentes da distribuidora não geram débito de CBS. Ou seja, o estoque de combustível que a distribuidora tiver em 01/01/2027 vai ser revendido sem débito de CBS na sua saída. Não há a dupla incidência que o art. 381 vem corrigir, e conceder crédito presumido nesse caso significaria criar um crédito sem a contrapartida de débito que o justifica. Há ainda um obstáculo técnico adicional: a tributação dos combustíveis é por alíquota específica (ad rem, por litro ou metro cúbico), e não pelos 9,25% ad valorem sobre o valor de aquisição que o art. 381 usa como base de cálculo, o que reforça a inaplicabilidade do mecanismo a esse estoque.

A confusão costuma nascer da expressão “produtos monofásicos”, porque hoje vários setores são monofásicos de PIS/COFINS. Aqui está a distinção decisiva: o art. 381 socorre os bens que eram monofásicos (ou cumulativos, ou de ST) de PIS/COFINS e que deixarão de ter essa concentração, passando a ter débito de CBS na revenda. O combustível não se encaixa porque ele permanece monofásico, agora de IBS/CBS, sem débito na saída da distribuidora.

O contraponto esclarece bem. Pense numa distribuidora de medicamentos. O farmacêutico era monofásico de PIS/COFINS e deixa de ser no novo sistema, passando a ter débito de CBS em todas as etapas a partir de 2027. O estoque de remédios em 01/01/2027 carrega PIS/COFINS no custo e será revendido com débito de CBS. Aí sim há dupla carga a neutralizar, e o crédito presumido do art. 381 se aplica: 9,25% sobre o valor de aquisição dos bens nacionais (valor pago na importação, para importados), observadas as condições (bens novos, nota fiscal idônea, inventário na data de corte) e as exclusões (bens com alíquota zero, isenção, suspensão ou não incidência de PIS/COFINS, uso e consumo pessoal, ativo imobilizado e imóveis).

Sobre a sua observação de que “não haverá extinção”: você tem razão de que o crédito presumido de estoque é uma exceção à regra geral do art. 47 (que condiciona o crédito à extinção do débito pelo fornecedor). As condicionantes dele são documentais e materiais, não a extinção de um débito. Mas, no caso do combustível, antes mesmo de chegar a essa discussão, o benefício não se aplica pela razão acima: o estoque não terá débito de CBS na revenda.

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): a operacionalização do art. 381 para setores em transição de regime ainda depende de regulamentação (Decreto 12.955/2026 e atos da RFB), e há discussão sobre situações de fronteira. A conclusão de inaplicabilidade ao combustível decorre da própria estrutura da monofasia, mas recomendo inventário rigoroso do estoque em 31/12/2026 e acompanhamento da regulamentação setorial, sobretudo para empresas com mix de produtos (parte monofásica de combustível, parte de produtos que passam a ser tributados normalmente).

Base legal: LC 214/2025, arts. 47, 172 a 180 e 381; Decreto 12.955/2026.

 

DÚVIDA 9   ·   ESTORNO DE CRÉDITOS: QUANDO SE APLICA A SELIC

Pergunta do aluno

Outra dúvida, professor: sobre o estorno de crédito, não compreendi muito bem em quais casos precisamos aplicar a Selic.

Resposta

A chave é distinguir dois tipos de estorno, porque só um deles carrega acréscimos.

Tipo 1: estorno por evento superveniente, sem acréscimos. É o caso do bem que perece, se deteriora ou é objeto de roubo, furto ou extravio (art. 47, parágrafo 6º). O crédito era legítimo quando apropriado; o evento posterior é que impôs o estorno. Aqui o estorno é feito no período em que o evento ocorre, pelo valor do crédito (proporcional à vida útil, no caso de imobilizado roubado ou furtado, art. 47, parágrafo 7º), sem multa e sem Selic retroativa.

Tipo 2: estorno de crédito apropriado indevidamente, com acréscimos desde a origem. É o caso do crédito que nunca poderia ter sido tomado: bem de uso ou consumo pessoal, documento fiscal inidôneo, crédito em duplicidade, crédito sobre operação que não dava direito. O art. 45, parágrafo 2º, determina que esse estorno seja feito com os acréscimos do art. 29, parágrafo 2º, calculados desde a data da apropriação indevida: juros pela taxa Selic e multa de mora de 0,33% por dia de atraso, limitada a 20%.

Exemplo prático

Caso A: distribuidora teve carga roubada em junho; o crédito de R$ 10 mil apropriado na compra é estornado na apuração de junho, pelo valor nominal, sem Selic.

Caso B: em janeiro a empresa creditou R$ 10 mil sobre veículo de uso pessoal do sócio (vedado pelo art. 57). Identificado o erro em julho, o estorno sai pelos R$ 10 mil acrescidos de Selic desde janeiro e multa de mora de 0,33% ao dia, limitada a 20% (R$ 2 mil de multa, no teto).

Regra de bolso: crédito que nasceu certo e morreu depois, estorno seco; crédito que já nasceu errado, estorno com Selic e multa desde o nascimento.

Base legal: LC 214/2025, arts. 29, parágrafo 2º; 45, parágrafo 2º; 47, parágrafos 6º e 7º; 57.

 

DÚVIDA 10   ·   VENDA DE COCO: TRATAMENTO NO IBS E NA CBS

Pergunta do aluno

Venda de coco é isenta de PIS e COFINS. Terá incidência de IBS e CBS?

Resposta

Depende da forma do produto, mas para o coco in natura a resposta é: alíquota zero.

O art. 148 da LC 214/2025 reduz a zero as alíquotas de IBS e CBS dos produtos hortícolas, frutas e ovos relacionados no Anexo XV, que abrange as frutas frescas, refrigeradas ou congeladas das posições 07 e 08 da NCM, sem transformação industrial. O coco fresco (posição 08.01) se enquadra nessa lista. Portanto, a venda de coco in natura sai com alíquota zero e, melhor ainda, com manutenção integral dos créditos das etapas anteriores (art. 52), o que tecnicamente é mais vantajoso do que a isenção atual de PIS/COFINS, que não vem acompanhada dessa garantia ampla.

Atenção, porém, ao grau de processamento. Coco ralado, leite de coco, água de coco envasada e demais derivados industrializados não estão no Anexo XV: o enquadramento deve ser verificado NCM a NCM, podendo cair na redução de 60% dos alimentos do Anexo VII ou na tributação padrão. A fronteira entre o in natura e o processado é justamente o principal foco de erro de parametrização (e de autuação) nesse segmento.

Um último lembrete de transição: a isenção atual de PIS/COFINS deixa de existir junto com as próprias contribuições em 2027. O que vale dali em diante é exclusivamente o enquadramento na LC 214/2025.

Base legal: LC 214/2025, arts. 52, 148 e Anexos VII e XV.

 

DÚVIDA 11   ·   SUSPENSÃO (REIDI) E ESTORNO DE CRÉDITOS

Pergunta do aluno

Na suspensão (via Reidi, por exemplo), também há obrigação de estorno de créditos? Imagino que sim.

Resposta

A intuição é compreensível, mas a resposta é não: a suspensão não gera obrigação de estorno de créditos para o fornecedor. A regra de anulação de créditos do novo sistema é restrita: o art. 51 determina a anulação apenas nas operações imunes e isentas. Suspensão e alíquota zero ficam de fora dessa regra, e o art. 52 garante expressamente a manutenção dos créditos nas operações com alíquota zero.

No caso do Reidi, isso é ainda mais claro pela mecânica do regime: cumprida a destinação dos bens e serviços ao projeto de infraestrutura, a suspensão se converte em alíquota zero, e a alíquota zero mantém créditos. Ou seja, o fornecedor que vende com suspensão no Reidi preserva integralmente os créditos das suas aquisições.

Do lado do adquirente, a lógica é outra, mas também não envolve estorno: como a operação veio com o tributo suspenso, ele simplesmente não apropria crédito naquela compra (art. 49), pois não há débito a creditar. E se a suspensão for descumprida e o tributo vier a ser exigido, o adquirente poderá apropriar o crédito apenas no momento da extinção desse débito, sendo vedado crédito sobre os acréscimos legais (art. 50).

Exemplo prático

Fabricante vende estrutura metálica com suspensão de IBS/CBS para obra habilitada no Reidi.

Fabricante: mantém todos os créditos do aço, energia e fretes (não há estorno).

Adquirente (SPE da obra): não credita nada nessa compra, pois nada foi cobrado.

Concluída a destinação: a suspensão converte-se em alíquota zero e o assunto se encerra sem ajustes.

Base legal: LC 214/2025, arts. 49 a 52 e 105 a 107 (Reidi).

 

DÚVIDA 12   ·   SERVIÇO GRATUITO OFERECIDO A CLIENTE JUNTO DE SERVIÇO ONEROSO

Pergunta do aluno

Se uma empresa presta um serviço onerado e oferece ao cliente (um terceiro) um outro serviço não onerado, o serviço não onerado será tributado?

Resposta

Em regra, não haverá tributação adicional, mas o resultado depende do desenho da operação. O ponto de partida é que, após a LC 227/2026, os fornecimentos não onerosos só são tributados nas hipóteses listadas no art. 5º, que giram em torno de pessoas ligadas ao contribuinte (sócios, administradores, empregados e parentes), partes relacionadas, brindes e bonificações. Um cliente terceiro, sem vínculo, não está nesse rol.

Dito isso, há três cenários práticos. Primeiro: se o serviço gratuito é condição ou meio para o serviço principal (por exemplo, o treinamento gratuito que acompanha a implantação paga de um software), aplica-se a regra do fornecimento único (art. 7º, II): considera-se um só fornecimento, tributado pelo preço efetivamente cobrado. Não há base adicional, porque economicamente o gratuito já está embutido no preço do oneroso.

Segundo: se for uma bonificação comercial (leve o serviço A e ganhe o serviço B), a referência é o art. 5º, II, e seu parágrafo 1º: bonificações que constam do documento fiscal e não dependem de evento posterior ficam fora da tributação, funcionando como desconto. A regra foi redigida pensando em bens, e sua transposição para serviços é um dos pontos que a regulamentação precisará esclarecer.

Terceiro: se o serviço for genuinamente gratuito e desvinculado de qualquer contraprestação (cortesia pura), não há incidência (art. 6º, VIII, doações sem contraprestação em benefício do doador). Mas atenção ao efeito colateral: se os insumos utilizados nesse serviço geraram créditos, o art. 6º, parágrafo 2º, impõe escolher entre tributar a operação pelo valor de mercado ou anular os créditos correspondentes.

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): a aplicação dessas regras a serviços (sobretudo bonificação em serviços e o cálculo da anulação proporcional de créditos) ainda não está detalhada na regulamentação, e a interpretação pode evoluir. Em contratos relevantes, recomendo explicitar no documento fiscal e no contrato a natureza do serviço adicional (acessório do principal ou bonificação destacada), o que reduz bastante o risco de questionamento.

Base legal: LC 214/2025, arts. 5º, 6º, VIII e parágrafo 2º, e 7º, com as alterações da LC 227/2026.

 

DÚVIDA 13   ·   RECEITA FINANCEIRA DE GESTORA DE RECURSOS (PERGUNTA REPETIDA)

Pergunta do aluno

Receita financeira de gestora de recursos tem incidência de IBS e CBS?

Resposta

Esta pergunta é idêntica à Dúvida 6, à qual remeto para a fundamentação completa. Em síntese: as receitas da atividade de gestão (taxas de administração e performance) são tributadas pelo regime específico de serviços financeiros (arts. 181, 182, 183 e 207), pois a gestora é supervisionada pela CVM e a gestão de recursos é serviço financeiro por definição legal. Já as receitas financeiras propriamente ditas (rendimentos das aplicações do caixa próprio) seguem, na leitura predominante, fora da incidência (art. 6º, V), por não comporem a base do regime específico, observada a ressalva de que o tema ainda comporta debate.

Base legal: LC 214/2025, arts. 6º, V; 181 a 185; 207. Ver Dúvida 6.

 

DÚVIDA 14   ·   COMODATO DE MÁQUINAS A FRANQUEADOS

Pergunta do aluno

Operações de comodato (sem transferência de posse definitiva) vão incidir na saída ou apenas no fim do contrato? Explicando melhor: máquinas para franqueados, que ficam em contrato com devolução no fim da parceria, por exemplo.

Resposta

Pela estrutura da lei, a resposta para o comodato puro é: não incide nem na saída, nem na devolução. O comodato é empréstimo gratuito de bem infungível, sem transferência de propriedade e sem contraprestação. Como o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas (art. 4º), e o comodato não está entre as hipóteses de tributação de operações não onerosas do art. 5º (que alcançam pessoas ligadas ao contribuinte, partes relacionadas, brindes e bonificações), não há fato gerador na remessa da máquina ao franqueado nem no seu retorno ao final do contrato. Permanece, claro, a obrigação de emitir documento fiscal eletrônico de remessa e de retorno para acobertar a circulação (art. 60).

No contexto de franquia, porém, vale um olhar de essência. Se a cessão da máquina é, na prática, parte do pacote remunerado da franquia (o franqueado paga royalties e taxas que economicamente também remuneram o uso do equipamento), a leitura mais consistente é que a operação onerosa é uma só, a franquia, e a tributação já ocorre integralmente sobre os valores cobrados (royalties, taxa de franquia, fundo de marketing). Nesse desenho, também não há incidência adicional sobre o comodato em si; ele é absorvido pela operação principal. O cuidado é não usar o comodato para esvaziar artificialmente a base da operação onerosa, pois o art. 6º, parágrafo 1º, autoriza o Fisco a tributar o conjunto de negócios que, na essência, constitua operação onerosa.

Quanto aos créditos do franqueador: a aquisição das máquinas cedidas em comodato gera crédito normalmente, pois os bens permanecem no ativo do franqueador e são empregados na sua atividade econômica. Não se trata de uso ou consumo pessoal (art. 57), que envolve fruição por sócios, empregados e pessoas ligadas, e o franqueado, em regra, não se enquadra nessas figuras nem como parte relacionada, embora a definição de partes relacionadas do art. 5º, parágrafo 2º (influência sobre termos e condições), recomende análise caso a caso em redes muito verticalizadas.

Ponto de atenção (interpretação não consolidada): o tratamento do comodato vinculado a contratos onerosos (franquia, fornecimento, distribuição) ainda não foi objeto de regulamentação específica nem de jurisprudência, e a fronteira entre comodato genuíno e locação disfarçada dependerá da prática fiscalizatória. Recomendo manter contratos claros, comprovar a gratuidade da cessão e documentar que a remuneração da franquia tem causa própria. A orientação pode mudar conforme a maturidade da aplicação da lei.

Atenção, ainda, a um possível mal-entendido: durante a aula a discussão seguiu outro contorno, pois ali a dúvida, ao menos como a compreendi, envolvia fornecimento gratuito a parte relacionada, hipótese que atrai a incidência por força das exceções do art. 5º (em especial o inciso IV, para partes relacionadas, e o inciso I, para sócios, administradores, empregados e parentes). Não é o caso aqui: o franqueado, em regra, não é parte relacionada do franqueador, porque a definição dos parágrafos 2º a 6º do art. 5º gira em torno de controle societário, coligação ou participação relevante no capital, vínculo que normalmente não existe na relação de franquia (daí a ressalva de análise caso a caso em redes muito verticalizadas, feita no corpo da resposta). Cuidado, portanto, para não interpretar de forma equivocada e concluir que a discussão em aula contradiz a resposta deste material: são situações distintas (parte relacionada versus terceiro), com tratamentos distintos.

Base legal: LC 214/2025, arts. 4º, 5º, 6º, parágrafo 1º, 57 e 60.

 

ATENÇÃO: Este material tem finalidade didática no âmbito do Curso “Reforma Tributária na Prática” e reflete a legislação e o estágio interpretativo vigentes em junho de 2026 (LC 214/2025, LC 227/2026 e Decreto 12.955/2026). Não substitui consulta profissional para casos concretos.

Fabio Pereira da Silva

www.direitoecontabilidade.com.br

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SOBRE O AUTOR

Prof. Dr. Fabio Silva

Sou consultor, advogado e parecerista, com atuação na fronteira entre Direito e Contabilidade. Atendo empresas, famílias empresárias e investidores em decisões que envolvem Direito Tributário, planejamento patrimonial e governança. Combino prática profissional, pesquisa acadêmica e docência, e acredito que as melhores soluções vêm do encontro entre essas três frentes.

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