Fabio Pereira da Silva e Vitória Queiroz Silva
Capítulo publicado na obra Tributação: Temas atuais (São Paulo: Atlas, 2022. ISBN 978-65-5977-212-4).
Neste estudo, o autor examina operações de fusões e aquisições (M&A) em que o preço de compra inclui cláusula de earn-out, mecanismo pelo qual parte da contraprestação fica condicionada ao desempenho futuro da empresa adquirida.
O trabalho inicia pela correta conceituação jurídica do earn-out, destacando sua função econômica na alocação de riscos entre comprador e vendedor, especialmente quando há divergência sobre valuation, crescimento futuro ou continuidade dos resultados.
Na sequência, são analisados os efeitos contábeis decorrentes do CPC 15 – Combinação de Negócios, especialmente no reconhecimento inicial da contraprestação contingente, mensuração subsequente e impactos no resultado.
Por fim, o estudo enfrenta as consequências tributárias relacionadas aos ajustes contábeis e financeiros produzidos pelo earn-out, tema relevante diante da interação entre normas contábeis e legislação fiscal brasileira.
Por que esse tema importa: cláusulas de earn-out são frequentes em operações de M&A e podem alterar significativamente preço final, estrutura negocial, riscos fiscais e resultado econômico da transação.
