A pergunta “holding pode ser Simples Nacional?” voltou ao centro do debate tributário em 2026 em razão de mudanças recente na legislação. Embora o tema holding e simples nacional já tenha sido tratado aqui no blog, vale a pena retomarmos a discussão considerando o contexto legislativo atual.
A Lei nº 15.270/2025 instituiu a retenção de 10% de Imposto de Renda na Fonte (IRRF) sobre lucros e dividendos distribuídos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50 mil no mês, além da nova tributação mínima das altas rendas (IRPFM) para rendimentos anuais superiores a R$ 600 mil. A própria Receita Federal, em seu manual “Perguntas e Respostas sobre Tributação de Altas Rendas – Considerações sobre Lucros e Dividendos 2025“, manifestou-se no sentido de que essa retenção se aplica inclusive às empresas optantes pelo Simples Nacional, embora o art. 14 da Lei Complementar nº 123/2006 preveja expressamente a isenção de imposto de renda sobre os lucros distribuídos aos sócios dessas empresas, conforme examinaremos adiante.
Em paralelo, a Reforma Tributária do Consumo (EC nº 132/2023 e LC nº 214/2025) trouxe alterações relevantes para a tributação de atividades imobiliárias e outras estratégias patrimoniais, levando muitas famílias e profissionais a reavaliarem suas estruturas societárias.
Diante desse cenário, é natural que cresça o interesse em utilizar empresas do Simples Nacional como veículo de planejamento patrimonial, seja para acomodar atividades imobiliárias, seja como pessoa jurídica receptora de lucros sob a alegada isenção mantida pela LC nº 123/2006. O objetivo desta análise não é avaliar o mérito ou a legitimidade dessas estratégias, tampouco se configuram planejamento tributário lícito ou abusivo. A pergunta é estritamente técnica: uma empresa que pretenda atuar como holding pode optar pelo Simples Nacional?
A resposta exige distinguir duas figuras frequentemente confundidas no mercado: a holding propriamente dita e o que muitas famílias chamam de “holding” sem que tecnicamente o seja.
O que é, juridicamente, uma holding
Holding, em sentido próprio, é a pessoa jurídica cujo objeto social compreende a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista. Pode ser holding pura (apenas detém participações) ou mista (detém participações e exerce atividades operacionais próprias, inclusive imobiliárias). Em qualquer caso, o elemento definidor é a participação societária.
Essa participação é justamente o ponto que afasta automaticamente a holding do Simples Nacional, como veremos a seguir.
Holding e Simples Nacional: por que a holding “verdadeira” não pode optar pelo regime
A LC nº 123/2006 estabelece duas ordens de vedação relevantes para o nosso tema:
Vedação 1: Participação de pessoa jurídica no capital
O art. 3º, §4º, da LC nº 123/2006 estabelece que não pode beneficiar-se do regime do Simples Nacional, dentre outras hipóteses, a pessoa jurídica:
- de cujo capital participe outra pessoa jurídica (inciso I);
- que participe do capital de outra pessoa jurídica (inciso VII).
A vedação do inciso I cuida da hipótese inversa daquela aqui examinada, ou seja, proíbe que a sociedade tenha outra pessoa jurídica como sócia. Já a vedação do inciso VII é direta e literal para o caso em análise: a empresa que detém participações em outras pessoas jurídicas, vale dizer, a holding propriamente dita, está expressamente excluída do regime do Simples Nacional.
Vedação 2: Locação de imóveis próprios
O art. 17, inciso XV, da LC nº 123/2006, com redação dada pela LC nº 214/2025, veda o Simples Nacional para a pessoa jurídica que realize atividade de locação de imóveis próprios, exceto quando se referir a serviços tributados pelo ISS (locação de salões de festas, quadras esportivas, espaços para eventos e congêneres, conforme art. 18, §4º-A, da LC nº 123/2006).
Como a holding patrimonial (imobiliária) tipicamente tem como atividade central justamente a locação de imóveis próprios, ela esbarra diretamente nessa vedação.
Quadro completo das vedações ao Simples Nacional
Para facilitar a análise, veja abaixo um quadro consolidado das principais vedações ao ingresso no Simples Nacional previstas na LC nº 123/2006:
| Dispositivo | Hipótese de vedação |
| Art. 3º, §4º, I | Pessoa jurídica de cujo capital participe outra pessoa jurídica |
| Art. 3º, §4º, II | Filial, sucursal, agência ou representação, no Brasil, de pessoa jurídica com sede no exterior |
| Art. 3º, §4º, III | Pessoa jurídica de cujo capital participe pessoa física que seja sócia de outra empresa beneficiada pelo regime, quando a receita bruta global ultrapassar o limite |
| Art. 3º, §4º, IV | Sócio ou titular com participação superior a 10% em outra empresa não beneficiada, se ultrapassado o limite global |
| Art. 3º, §4º, V | Sócio ou titular que seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, se ultrapassado o limite global |
| Art. 3º, §4º, VI | Cooperativa, salvo as de consumo |
| Art. 3º, §4º, VII | Pessoa jurídica que participe do capital de outra pessoa jurídica |
| Art. 3º, §4º, VIII | Atividade de banco, financeira, corretora, seguradora, capitalização, previdência complementar e correlatas |
| Art. 3º, §4º, IX | Pessoa jurídica resultante ou remanescente de cisão ou desmembramento ocorrido nos 5 anos anteriores |
| Art. 3º, §4º, X | Pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade por ações |
| Art. 3º, §4º, XI | Pessoa jurídica cujos sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade |
| Art. 3º, §4º, XII | Pessoa jurídica que tenha filial, sucursal, agência ou representação no exterior (incluído pela LC 214/2025) |
| Art. 17, I | Assessoria creditícia, gestão de crédito, factoring, asset management |
| Art. 17, II | Pessoa jurídica cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior |
| Art. 17, III | Pessoa jurídica de cujo capital participe entidade da administração pública |
| Art. 17, V | Pessoa jurídica em débito com INSS ou Fazenda Pública (federal, estadual ou municipal) |
| Art. 17, VI | Prestação de serviço de transporte intermunicipal e interestadual de passageiros (com exceções) |
| Art. 17, VII | Geração, transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica |
| Art. 17, VIII | Importação ou fabricação de automóveis e motocicletas |
| Art. 17, IX | Importação de combustíveis |
| Art. 17, X | Produção ou venda no atacado de cigarros, armas, bebidas alcoólicas, explosivos e detonantes (com exceções) |
| Art. 17, XI | Atividades intelectuais regulamentadas que não constem do rol expressamente permitido pela LC 123/2006 |
| Art. 17, XII | Cessão ou locação de mão de obra (com exceções) |
| Art. 17, XIV | Loteamento e incorporação de imóveis |
| Art. 17, XV | Locação de imóveis próprios (exceto quando se referir a serviços tributados pelo ISS) |
| Art. 17, XVI | Ausência de inscrição ou irregularidade em cadastro fiscal |
A leitura conjunta dos arts. 3º, §4º, e 17 da LC nº 123/2006 deixa claro: a holding propriamente dita (entidade cuja atividade central é deter participações societárias ou empresas que admnistram imóveis próprios destinados à locação) não pode optar pelo Simples Nacional.
E quando o mercado chama de “holding” o que tecnicamente não é
Aqui reside uma distinção importante e frequentemente ignorada.
No mercado, é comum chamar de “holding familiar” qualquer pessoa jurídica constituída por uma família para guarnecer bens ou organizar o patrimônio comum, mesmo quando essa empresa não detém participação em outras sociedades. Nesses casos, do ponto de vista jurídico, não há holding propriamente dita: trata-se de uma pessoa jurídica como qualquer outra, que desenvolve alguma atividade operacional específica (inclusive imobiliária) e que, por hábito, recebe a designação informal de “holding”.
São exemplos:
- Sociedade que exerce locação de bens móveis (veículos, equipamentos, máquinas), atividade permitida no Simples Nacional, tributada pelo Anexo III, com exclusão da parcela do ISS (art. 18, §5º-A, da LC nº 123/2006);
- Sociedade que presta serviços não vedados pelo art. 17;
- Sociedade que exerce atividade comercial lícita compatível com o regime
- Sociedade que compra, venda e aluga imóveis próprios (atividade vedada para o Simples Nacional).
Em tese, as três primeiras hipóteses anglobam empresas que podem optar pelo Simples Nacional, desde que não incorram em nenhuma das vedações listadas no quadro acima, em especial: não tenham outra pessoa jurídica em seu capital, não detenham participação em outras empresas e não realizem locação de imóveis próprios.
Em todos os casos da lista acima, falar em “holding” é impropriedade técnica: trata-se de uma pessoa jurídica, muitas vezes utilizada por uma família para organização e gestão de suas atividades empresariais. Mas o uso corrente do termo “holding” permanece, e é importante que o profissional saiba distinguir o que é planejamento real do que é apenas designação informal.
Limites: o que essa pseudo-holding pode e não pode fazer
Mesmo quando uma sociedade familiar pode optar pelo Simples Nacional, há limites importantes:
Atividades imobiliárias
- Locação de imóveis próprios → vedada (art. 17, XV, da LC nº 123/2006);
- Compra e venda de imóveis próprios → permitida apenas se não configurar incorporação ou loteamento (art. 17, XIV);
- Loteamento e incorporação imobiliária → vedados (art. 17, XIV);
- Intermediação imobiliária (corretagem) → permitida, com tributação pelo Anexo III;
- Administração de bens de terceiros → permitida, tributada pelo Anexo V (art. 18, §5º-D);
- Locação de salões de festas, quadras, espaços para eventos → permitida, tributada pelo ISS (art. 18, §4º-A).
Participação societária
Como mencionado, a sociedade do Simples não pode participar do capital de outras pessoas jurídicas (art. 3º, §4º, VII, da LC nº 123/2006). Se isso ocorrer após o ingresso no regime, a empresa será excluída do Simples Nacional a partir do mês seguinte à ocorrência da situação impeditiva, nos termos do art. 3º, §6º, da LC nº 123/2006.
Risco de desconsideração da personalidade jurídica
Quando a sociedade é constituída sem substância econômica real, isto é, apenas para servir de receptáculo de bens ou para artificialmente acomodar distribuição de lucros, há risco concreto de questionamento por aplicação do art. 50 do Código Civil (desconsideração da personalidade jurídica) ou, na esfera tributária, por meio de autos de infração que descaracterizem a operação como planejamento abusivo.
A jurisprudência do CARF tem reiteradamente exigido que estruturas societárias familiares apresentem propósito negocial e substância econômica, sob pena de serem ignoradas para fins fiscais.
A questão pendente: a Lei nº 15.270/2025 alcança ou não as empresas do Simples?
Há ainda uma terceira camada de complexidade. A Receita Federal, no já citado “Perguntas e Respostas” (questão 10), entendeu que a retenção de 10% sobre lucros e dividendos acima de R$ 50 mil mensais por mesma pessoa jurídica a mesma pessoa física se aplica também às empresas optantes pelo Simples Nacional, sob o argumento de que a tributação atinge a renda da pessoa física, não a pessoa jurídica, e, portanto, não estaria reservada à lei complementar.
Parte significativa da doutrina e algumas decisões judiciais de primeira instância têm rejeitado esse entendimento, sustentando que o art. 14 da LC nº 123/2006, não revogado expressamente pela Lei nº 15.270/2025, segue prevalecendo, em obediência à hierarquia normativa (art. 146, III, “d”, da CF/88) e ao tratamento jurídico diferenciado conferido pela constituição às às microempresas e às empresas de pequeno porte (art. 179, da CF/88) .
Existem decisões favoráveis aos contribuintes nesse sentido, com destaque para:
- Mandado de Segurança nº 5002505-76.2026.4.03.6100 (26ª Vara Cível Federal de São Paulo, juíza Sílvia Figueiredo Marques), em sede liminar, que suspendeu a retenção de 10% sobre dividendos pagos a sócios de sociedade de advogados optante pelo Simples Nacional.
- Sentença de mérito proferida na 3ª Vara Federal de Caxias do Sul/RS (Mandado de Segurança nº 5018020-47.2025.4.04.7107, juiz federal substituto Rafael Farinatti Aymone), que reconheceu o direito de empresa optante pelo Simples Nacional de distribuir lucros com isenção do art. 14 da LC nº 123/2006, afastando tanto a retenção na fonte quanto a inclusão dos valores na base do IRPFM. Vale destacar que a sentença foi proferida após a liminar haver sido negada e o respectivo agravo de instrumento improvido pelo TRF‑4, o que confere peso argumentativo adicional ao julgamento de mérito.
A discussão sobre a Lei 15.270/2025 também é objeto das ADIs 7.912, 7.914 e 7.917 no STF, que tratam do regime de transição e estão pendentes de julgamento de mérito.
A consolidação desse entendimento depende, portanto, do desfecho dessas ações. Até lá, qualquer estratégia que pressuponha a inaplicabilidade da Lei nº 15.270/2025 às empresas do Simples Nacional deve ser tratada como controversa, e não como interpretação consolidada da legislação tributária.
Síntese: quando faz sentido considerar o Simples Nacional na estratégia familiar?
Resumindo o que vimos:
- Holding propriamente dita (com participações societárias ou locação de imóveis próprios): não pode optar pelo Simples Nacional.
- Sociedade familiar chamada informalmente de “holding”, mas que na verdade exerce atividade operacional permitida (locação de bens imóveis de terceiros, locação de bens móveis, prestação de serviços não vedados, comércio): pode optar pelo Simples Nacional, observadas todas as vedações do art. 17 da LC nº 123/2006 e o risco de desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC).
- Estratégias que dependem da isenção do art. 14 da LC nº 123/2006 combinada com a inaplicabilidade da Lei nº 15.270/2025: dependem da consolidação dos precedentes judiciais e devem ser analisadas caso a caso, com avaliação dos riscos da via judicial.
O profissional do Direito e da Contabilidade que pretende orientar famílias e empresários nesse cenário precisa ter clareza dessas três camadas sob pena de oferecer estruturas que sequer poderiam ter optado pelo regime, ou que, podendo optar, esbarram em vedações concretas a determinadas atividades.
Perguntas frequentes
Uma holding patrimonial que apenas administra imóveis próprios da família pode ser Simples Nacional?
Não. A locação de imóveis próprios é vedada pelo art. 17, XV, da LC nº 123/2006 (com redação dada pela LC nº 214/2025), salvo nas hipóteses do art. 18, §4º-A (locação de salões de festas, quadras esportivas e espaços para eventos, tributadas pelo ISS).
E uma holding que detém apenas participações societárias em outras empresas?
Também não. A vedação está expressa no art. 3º, §4º, inciso VII, da LC nº 123/2006, que exclui do regime do Simples Nacional a pessoa jurídica que participe do capital de outra pessoa jurídica. A holding propriamente dita, cuja atividade central é justamente deter participações societárias, está, portanto, literalmente excluída do regime.
E se a empresa familiar não tiver participações nem locação de imóveis, mas só locação de veículos, por exemplo?
Nesse caso, pode optar pelo Simples Nacional. A locação de bens móveis é tributada pelo Anexo III (art. 18, §5º-A, da LC nº 123/2006), com exclusão da parcela do ISS. Apenas tecnicamente não é uma “holding”, mas sim uma sociedade operacional.
A retenção de 10% da Lei nº 15.270/2025 se aplica a empresas do Simples Nacional?
A Receita Federal entende que sim. Parte da doutrina e algumas decisões judiciais de primeira instância entendem que não, em razão do art. 14 da LC nº 123/2006. A consolidação dessa questão depende do julgamento das ADIs no STF e da estabilização da jurisprudência. Até lá, qualquer estratégia baseada na inaplicabilidade deve ser tratada como controversa.
O que é o IRPFM?
É o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo, instituído pela Lei nº 15.270/2025, aplicável a pessoas físicas com rendimentos anuais superiores a R$ 600 mil. A alíquota é de até 10% e incide sobre a base de cálculo ampliada, incluindo dividendos.
Indicação de literatura sobre esse tema?
A discussão sobre holdings familiares (sua estruturação, regimes tributários aplicáveis, limites e estratégias de planejamento patrimonial e sucessório) é tratada com profundidade no meu livro Holding Familiar, publicado pela GEN/Atlas. A obra aborda aspectos societários, sucessórios, tributários e contábeis relevantes para a constituição e gestão dessas estruturas, com edição atualizada às mudanças trazidas pela Reforma Tributária e pela Lei nº 15.270/2025.
